文/手游那点事子安&广悦互联网事业部

《“游”法可依》是手游那点事与广东广悦杨杰律师团队联合推出的游戏相关法律知识栏目，该栏目会列举当下游戏市场中最受关注的法律纠纷案例，由杨杰律师团队中的资深律师进行法律层面上的解读。在《“游”法可依》第六期当中，就来关注目前市场上最为盛行的“推广”模式之一的自充会给游戏企业自身带来怎么样的风险。

行业背景

“三日流水破千万”、“月流水过亿”等口号已经成为了不少游戏和厂商常用宣传手段。但其实明眼人都了解，这些数字背后存在着多大的水分。而自充，正是这些数据虚假部分的主要来源。其实自充背后的“商业逻辑”并不难理解，在App Store上，自充无疑提高游戏在畅销榜的排名，从而获取更多的自然流量（更新后的App Store效果减弱）。而在国内安卓渠道上，游戏在自充帮助渠道完成kpi后，甚至可以换到优质的资源位。加上自充为财报带来的“亮眼数据”，也是不少企业对于自充乐此不疲的重要原因。

此前爆出游戏自充的数据

真实案例

案例一：手游那点事此前曾报道，根据某游戏推广公司自充值的价格表，第三方充值公司收取的推广费为充值总金额的8%左右。也就是说，如果游戏企业交由第三方公司帮忙自充，那么消耗的成本为渠道分成+第三方公司分成，而如果算上安卓渠道充值返利，那自充所回收的金额将更多。据了解，甚至有些产品自充值的数额已经超过了产品总流水的一半。

某刷榜公司的价目表

案例二：此前有消息传出，国内有部分渠道明码标价地进行自充行为，将推广资源分为三档，分别标价500万、300万和100万，只要游戏厂商在规定的时间内完成该等级的自充值，渠道就会给予相应的资源。此外，安卓渠道的自充还有公会“帮忙”。游戏厂商付费给公会后，公会充值到平台中，然后将钱再次返还给游戏厂商，公会在其中抽取2%左右的提成，由此形成了一条完整的产业链。

媒体点评

虽然在苹果推出iOS11以后，行业中的自充现象有所收敛，但是不少厂商依旧把自充作为重要的推广手段。就目前的情况来看，自充似乎依旧是一个“一本万利”的手游推广方式。更为重要的是，“自充”看似并没有太大的法律分险。但是真实情况是否真的如此？下文中杨杰律师团队将会给出相关的法律建议。

律师点评

所谓游戏自充就是指游戏CP或者运营商对自家游戏进行充值，通过自充，抬高流水，让自家游戏有一个漂亮的账面数据。

一、游戏自充的动机
一般来说，游戏厂商自充通常出于以下几个目的：

（一）刷榜单，吸引玩家

通过游戏自充，游戏厂商可以迅速的将自己的游戏刷到游戏排行榜的前列，从而吸引更多玩家下载游戏，最终提高游戏收入。

（二）运营商为争取合作机会

游戏运营商为表现自己的运营能力，吸引更多CP与之合作，可能通过自充当前自运营的游戏来增加谈判筹码。CP被运营商巨大的游戏充值流水吸引而将游戏交给其运营，殊不知其中很大比例的充值是运营商自充。

（三）充高流水报表以满足财务或者投资目标

游戏的充值收入是游戏公司的最主要收入，而通过自充，游戏厂商可以迅速的冲高公司整体的财务流水数据。在某些投资并购活动中，游戏厂商通过这种方式可以短期内达到符合投资并购要求的财务数据，从而实现公司吸引投资或者转手套现的目的。

二、游戏自充的法律风险

（一）涉嫌合同欺诈导致游戏公司的合同被撤销

游戏厂商通过游戏自充可以获得漂亮的账面数据，从而吸引合作商与之签订合作合同。但在这种情况下签订的合同很有可能被对方撤销。我国《合同法》规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。因此，如果游戏流水数据表现优秀是合作方签订合同的重要原因，当发现此种优秀数据是自充的结果时，合作方很可能依据《合同法》的规定主张撤销合同。

（二）影响公司上市等重大资产重组活动

游戏厂商自充游戏，短期内可能获得较好的财务数据表现，但从长期讲，游戏自充并不利于公司未来发展。就游戏公司重大资产重组而言，游戏自充已经引起了证监会的注意。证监会出台的《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》中即要求针对游戏公司的财务审查要特别注意是否存在游戏公司自充、影响公司业绩真实性的情形。如富春通讯10.5亿收购成都摩奇卡卡游戏公司一案，为答复证监会针对公司业绩真实性询问，本次财务核查就包括是否存在游戏自充的核查，具体措施主要包括：

(1)核查公司的后台信息系统，查看相关充值数据。（具体包括充值金额、充值时间、注册、登录及充值 IP 地址等信息记录的准确性和完整性, 评估系统接口设计的有效性、算法的准确性、参数配置控制的有效性）
(2)核查主要游戏关键业务数据;
(3)核查主要游戏账户的登录日志、在线时长、每次充值IP、充值消费比等，以此评估游戏用户行为的真实性；
(4)核查公司主要游戏玩家对游戏道具、装备的消费情况、游戏产品装备、道具等的价格信息，评估游戏充值行为的真实性;
(5)核查公司工作人员充值消费的情况，评估工作人员测试账号充值费行为对公司收入的影响。

可以看到，证监会对游戏公司自充行为的核查已经非常细致深入。可以说，存在大量游戏自充的游戏公司很难逃过证监会的法眼，其自充行为最终也会影响公司自身的上市并购等重大资产重组活动。

（三）游戏公司可能涉嫌虚假广告及不正当竞争行为

我国《广告法》要求广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者。使用自充数据进行推广宣传，明显具有欺骗、误导消费者之嫌。因此，将自充后的游戏流水数据作为宣传内容可能受到广告监管部门的行政处罚。

此外，我国的《反不正当竞争法》也规定，“经营者在市场交易中，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守公认的商业道德。”诚实信用是市场主体参与经济活动的最高行为准则，被誉为民法上的“帝王条款”。自充行为显然违背了诚实信用原则，依据《反不正当竞争法》的规定，游戏自充行为很有可能构成不正当竞争行为，受到我国竞争法的处罚。

（四）代充公司可能构成非法经营行为

实践中，游戏厂商一般会委托专门的代充公司对游戏进行自充。而代充公司的此种行为则有可能构成非法经营行为，受到我国《刑法》的处罚。《刑法》第225条规定，违反国家规定，从事非法经营行为，扰乱市场秩序，情节严重的，依法构成非法经营罪。很显然，代充公司的行为是基于营利目的而开展的经营行为。通过虚假交易行为对游戏进行充值提高了游戏的关注度，向外界表现出游戏非常受欢迎的假象，这在一定程度上破坏了游戏行业的市场秩序，如果造成严重后果，这种代充行为可能被认定为非法经营罪。

三、建议

从律师角度出发，我们认为游戏自充毕竟不是一个可以摆在台面的活动。为了避免可能的法律制裁，为了公司未来的良好发展，从诚实信用的基本原则出发，游戏公司都应避免游戏自充行为。游戏公司还是应尽量通过合法方式来提高游戏声誉、增加游戏创收。