文 | 手游那点事 | Ben
世纪华通在经历了三个月的重大资产重组停牌后，终于在今天发布一则《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 》，预案中揭露了其拟收购盛大游戏运营主体盛跃网络100%股权的详情。
据交易预案显示，截至预估基准日2018年4月30日，盛跃网络的预估值为310亿元。但由于在2018年5月21日，盛跃网络股东会决定向全体股东分红12亿元。因此经交易各方协商后，本次交易价格的最终预估作价为298亿元。
值得注意的是，2017年世纪华通的游戏业务营收约为8.14亿元，同期盛大游戏的总营收约为41.94亿元，两者合并后的游戏业务营收约为50.08亿元。若以这样的方式简单计算，世纪华通的游戏业务营收在A股游戏公司里排名第三，略低于完美世界的56.50亿元和三七互娱的56.29亿元。
以下是手游那点事带来的相关解读：
一、交易后总市值保守估计超700亿，腾讯占4.94%
据交易预案显示，世纪华通拟通过发行股份及支付现金的方式，收购盛跃网络100%的股权。其一，世纪华通拟向宁波盛杰支付现金约29.29亿元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；其二，世纪华通拟向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行约8.8亿股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。
本次交易前，世纪华通的股份总数约为14.59亿股。在不考虑募集配套资金的情况下，加上本次重组发行股份的约8.8亿股，交易完成后世纪华通的股份总数将上升为23.39亿股。若忽略非流通股部分，以停牌前的股价32.50元/股简单计算，世纪华通交易后的市值约为760亿元。
世纪华通在本次交易后的主要股权结构变更如下：
本次交易前，华通控股持有世纪华通约2.73亿股，占总股本比例的18.71%，是实际控股股东；鼎通投资持有约5935万股，占总股本比例的4.07%；王苗通直接持有约2232万股，占总股本比例的1.53%；王娟珍直接持有约253万股，占总股本比例的0.17%。
值得注意的是，由于王苗通、王娟珍为夫妻关系。华通控股为两者分别持有90%股权、10%股权的公司，鼎通投资为华通控股、王苗通持有100%股权的公司。因此本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有世纪华通约3.57亿股，占总股本比例的24.48%，是实际控制人。
本次交易完成后，世纪华通的实际控股股东仍为华通控股，持有约11.67%的股份，华通控股、鼎通投资、王苗通及其配偶王娟珍合计持有世纪华通约15.27%的股份。另外，由华通控股控制的曜瞿如也将持有约6.62%的股份。最终王苗通及其一致行动人合计持有世纪华通21.89%的股份，仍然是实际控制人。
值得一提的是，作为盛大游戏股东的腾讯，在本次交易完成后将持有世纪华通4.94%的股权。
二、盛大游戏去年净利17亿，未来三年对赌75亿净利
在交易预案中，揭露了盛大游戏近三年的财务数据。其中，还包括了此前未曾公开的2017年数据及2018年1-4月数据。
据报表显示，盛大游戏在2017年的营收约为41.94亿元，同比增长11.52%；扣除股份支付费用后净利润约为17.43亿元，同比增长9.80%；扣除非经常性损益后净利润约为15.0亿元。而2018年1-4月的营收约为10.74亿元，扣除非经常性损益后净利润约为5.39亿元。
值得注意的是，世纪华通与盛大游戏签署了业绩对赌，内容为盛大游戏在2018-2020年，扣除非经常性损益后净利润分别不低于20亿元、25亿元和30亿元，合计三年共75亿。据规定，如未能达成承诺业绩，则补偿义务人应优先用世纪华通的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另外，在估值方面，盛大游戏截至4月30日的预估值为310亿元，市盈率为20.67倍。若与A股上具有代表性的游戏厂商对比，盛大游戏的当前估值明显相对较低。由此可见，其市值仍有一定的想象空间。
值得一提的是，在IP储备方面，盛大游戏目前共有51个IP储备。其中包括38个研发自有IP、6个外购自有IP、4个外部授权IP、2个投资自由IP和1个与他人共有自有IP。
三、盛大游戏注入后，世纪华通将构成全覆盖的游戏业务板块
据交易预案显示，世纪华通目前的游戏业务板块由天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资子公司及其下属公司构成。
天游软件是运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下子公司厦门趣游主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营。主要运营游戏产品有《街头篮球》《攻沙》《范伟打天下》《天书世界》和《九阴绝学》。七酷网络从事网游研发运营业务，主要游戏产品有手游《决战沙城》以及页游《街篮高手》等。
点点互动是面向海外市场的集研发、发行及运营为一体的游戏公司。主要游戏产品有《家庭农场》《海滨农场》《阿瓦隆之王》《火枪纪元》。近期，由App Annie发布的《中国App发行商2018年4月“出海”收入排行榜》，点点互动超越IGG和网易，首次夺得月度的出海收入冠军。
而盛大游戏则拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优质核心游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。
据交易预案显示，本次交易完成后，世纪华通与盛大游戏在现有游戏业务上将形成显著的协同效应和规模效应，有助于其进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率，并且在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力也将通过本次交易得到全面升级。
